3月30日消息，关于“复星医药对外投资暨关联交易公告”复星医药公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2020-041

债券代码：136236 债券简称：16复药 01

债券代码：143020 债券简称：17复药 01

债券代码：143422 债券简称：18复药 01

债券代码：155067 债券简称：18复药 02

债券代码：155068 债券简称：18复药 03

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的及金额：

1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）拟分别出资人民币 444万元、人民币 10万元和人民币 296万元参与投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“苏州星晨”）（以下简称“本次设立苏州星晨”）。苏州星晨设立后，本公司、复健基金管理公司和复星高科技将分别持有其 44.4%、1%和 29.6%的财产份额。

2、本公司、控股子公司复健基金管理公司与关联方复星高科技拟分别出资人民币 444万元、人民币 10万元和人民币 296万元参与投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“天津星耀”）（以下简称“本次设立天津星耀”）。天津星耀设立后，本公司、复健基金管理公司和复星高科技将分别持有其 44.4%、1%和 29.6%的财产份额。

●本次关联交易（包括本次设立苏州星晨和本次设立天津星耀，下同）不构成重大资产重组。

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●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，共同投资方复星高科技为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

除本次关联交易外，本公告日前 12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

（1）2019年 6月 26日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与 Breas Medical Holdings AB（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited 分别间接持有 55%、45%股权之公司；以下简称“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 200 万美元的借款。

（2）2019年 7 月 15日，本公司与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）、海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持上海亲苗科技有限公司（以下简称“亲苗科技”）股权比例合计出资人民币 800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币 80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币 80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技 10%的股权。

（3）2019年 8 月 26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币 600万元、400 万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币 1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司 60%、40%的股权。

（4）2019年 8月 27日，控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas提供期限为不超过一年、金额为 450万美元的借款。

（5）2019年 9 月 30日，控股子公司 Ample Up Limited（即能悦有限公司，以下简称“Ample Up”）与关联方 Magnificent View Investments Limited（以下简称“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up 拟以 4.02港元/股受让 Magnificent View持有的复锐医疗科技有限公司（Sisram Medical Ltd）（以下简称“复锐医疗科技（Sisram）”）96,976,000 股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的 21.93%），对价的总额约为 38,9843

万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至 2019年 9月 30日已发行股份总数的 74.76%。

（6）2019年 11 月 1日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币 1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80 万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康 51%的股权。

（7）2019年 11月 28日，控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas提供期限为不超过一年、金额为 160万美元的借款。

（8）2020年 1月 20日，控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas提供期限为不超过一年、金额为 100万美元的借款。

●2019年 3月至 2020年 2月期间，本集团（即本集团及控股子公司/单位）与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

交易内容 金额（单位：人民币 万元）

向关联方采购原材料或商品 82

向关联方提供房屋租赁及物业服务 1,298

接受关联方房屋租赁及物业服务 1,519

向关联方提供劳务 61

接受关联方提供劳务 2,799

本集团存于复星财务公司（注）的存款的日最高余额 97,962

复星财务公司（注）向本集团提供贷款的日最高余额 10,000

注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务公司。

●除本次关联交易外，本公告日前 12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

（1）2019年 5月 27日，本公司、控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方海囤国际签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币 270万元、人民币 90万元向海囤国际转让其持有亲苗科技 15%、4

5%的股权；该等股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技 10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。

（2）2019年 5 月 30日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币 400万元受让砺麒医疗持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）2%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗 60.2%的份额。

（3）2019年 7月 15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币 800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币 80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币 80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技 10%的股权。

（4）2019年 7月 18日，控股子公司复星实业、关联方 Hermed Alpha Industrial

Co., Limited（以下简称“Hermed”）与 Hinova Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“Hinova”）等签订《Series B Preferred Shares Purchase Agreement》等，复星实业与关联方 Hermed 共同认购 Hinova新增发股份，其中：复星实业拟出资 800万美元认购 Hinova 3,501,190 股 B轮优先股。

（5）2019年 8 月 26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币 600万元、400 万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币 1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司 60%、40%的股权。

（6）2019年 9 月 30日，控股子公司 Ample Up 与关联方 Magnificent View 签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以 4.02港元/股受让 Magnificent View持有的复锐医疗科技（Sisram）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至 2019 年 9月 30 日已发行股份总数的 21.93%），对价的总额约为 38,984 万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800 股股份，约占其截至 2019年 9月 30日已发行股份总数的 74.76%。

（7）2019年 11 月 1日，控股子公司禅城医院与关联方深圳复星健康、有叻信息签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币 1,040.80万元认缴深圳复星健康新增5

注册资本人民币 1,040.80万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。

（8）2019年 12 月 9日，控股子公司复星平耀与关联方砺麒医疗签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币 200万元受让砺麒医疗持有砺麟医疗1%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗 61.2%的份额。

（9）2020年 1 月 1日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医星”）、上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹信医疗”）、上海复旦医疗产业创业投资有限公司（以下简称“复旦医疗”）与关联方上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币 4,980万元对上海星晨进行增资，其中：复儿医星拟出资人民币 3,934.2万元认缴上海星晨新增注册资本人民币 3,934.2万元；该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨 79%的股权。

一、交易概述

1、2020年 3月 30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《苏州星晨合伙协议》”），拟共同投资设立苏州星晨。其中：本公司、复星高科技与天津复曜拟以有限合伙人（以下简称“LP”）身份分别出资人民币 444万元、人民币 296万元和人民币 250万元的现金认缴苏州星晨 44.4%、29.6%和 25%的财产份额；复健基金管理公司拟以普通合伙人（以下简称“GP”）身份出资人民币 10万元的现金认缴苏州星晨 1%的财产份额。

2、2020年 3月 30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《天津星耀合伙协议》”），拟共同投资设立天津星耀。其中：本公司、复星高科技与天津复曜拟以 LP身份分别出资人民币 444万元、人民币 296 万元和人民币250 万元的现金认缴天津星耀 44.4%、29.6%和 25%的财产份额；复健基金管理公司拟以 GP 身份出资人民币 10万元的现金认缴天津星耀 1%的财产份额。

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各方拟出资金额参考苏州星晨、天津星耀的资本需求及各方认缴比例确定。

本公司、复健基金管理公司将分别以自有资金支付本次关联交易的对价。

根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技为本公司的关联方、上述交易均构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第十二次会议（定期会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及沐海宁女士回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

至本次关联交易止，除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，过去 12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

二、本集团以外其他投资方的基本情况

1、复星高科技

复星高科技成立于 2005年 3月，注册地址为上海市曹杨路 500号 206室，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币 480,000 万元，其中：复星国际有限公司持有复星高科技 100%股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018年 12 月 31日，复7

星高科技总资产为人民币 31,061,943万元，所有者权益为人民币 10,482,808 万元，负债总额为人民币 20,579,135 万元；2018 年度，复星高科技实现营业收入人民币5,863,022 元，实现净利润人民币 1,115,108 万元（以上为合并口径）。

根据复星高科技管理层报表（未经审计），截至 2019年 9月 30日，复星高科技总资产为人民币 34,217,176 万元，所有者权益为人民币 11,806,545 万元，负债总额为人民币 22,410,631 万元；2019 年 1 至 9 月，复星高科技实现营业收入人民币5,593,455元，实现净利润人民币 1,160,594 万元（以上为合并口径）。

根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，共同投资方复星高科技构成本公司的关联方。

2、天津复曜

天津复曜成立于 2020年 3月，注册地址为天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-211-01 号、3-211-02 号(嘉拓纳(天津)商务秘书有限公司托管第 064 号)，执行事务合伙人为崔志平先生。天津复曜的经营范围为一般项目：商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；信息技术咨询服务[除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动]。天津复曜系由投资人员设立的基金跟投平台，截至本公告日，崔志平先生、宋怀恩先生分别持有天津复曜 74%、26%的财产份额。

三、相关协议的主要内容

（一）《苏州星晨合伙协议》

1、企业名称：苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）

2、企业类型：有限合伙企业

3、经营范围：创业投资；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以登记机关核准为准）

4、主要经营场所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 2888号 6幢 101室

5、合伙人及出资情况：

本公司、复星高科技和天津复曜拟以 LP 身份分别出资人民币 444 万元、296万8

元、250 万元的现金认缴苏州星晨 44.4%、29.6%和 25%的财产份额，复健基金管理公司拟以 GP身份出资人民币 10万元的现金认缴苏州星晨 1%的财产份额。

各合伙人应于 2026年 12月 31日前完成出资。

6、合伙事务的执行：由 GP复健基金管理公司担任苏州星晨的执行事务合伙人，对外代表苏州星晨、执行合伙事务。

7、利润与亏损分担分配:按各合伙人的实缴出资比例进行分配分担。

8、合伙债务的承担：苏州星晨的债务先以其自身财产偿还；合伙财产不足清偿时，GP对苏州星晨的债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资为限对苏州星晨的债务承担责任。

9、争议解决：合伙人之间如发生纠纷，应协商解决。协商不成的，可以向苏州星晨所在地人民法院提起诉讼。

10、生效：经全体合伙人签字或盖章之日起生效。

（二）《天津星耀合伙协议》

1、企业名称：星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）

2、企业类型：有限合伙企业

3、经营范围：股权投资、创业投资及投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以登记机关核准为准）

4、主要经营场所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-211-01 号、3-211-02 号（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第 029号）

5、合伙人及出资情况：

本公司、复星高科技和天津复曜拟以 LP 身份分别出资人民币 444 万元、296万元、250 万元的现金认缴天津星耀 44.4%、29.6%和 25%的财产份额，复健基金管理公司拟以 GP身份出资人民币 10万元的现金认缴天津星耀 1%的财产份额。

各合伙人应于 2026年 12月 31日前完成出资。

6、执行事务合伙人：由 GP复健基金管理公司担任天津星耀的执行事务合伙人，对外代表天津星耀、执行合伙事务。

7、利润分配与亏损分担：按各合伙人的实缴出资比例进行分配分担。

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8、合伙债务的承担：天津星耀的债务先以其自身财产偿还；合伙财产不足清偿时，GP对天津星耀的债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资为限对天津星耀的债务承担责任。

9、争议解决：合伙人之间如发生纠纷，应协商或调解解决。协商或调解不成的，可向天津星耀所在地人民法院提起诉讼。

10、生效：经全体合伙人签字或盖章之日起生效。

四、交易目的及影响

为强化大健康产业的布局，早期介入创新技术/产品培育和孵化，本集团拟集合内外部资源、发起设立创新项目投资基金。苏州星晨、天津星耀系本集团为发起设立创新项目投资基金而设立的出资及管理平台。

本次关联交易完成后，苏州星晨和天津星耀将纳入本集团合并报表范围。

五、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第十二次会议（定期会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及沐海宁女士回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、2019年 6月 26日，控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 200万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

2、2019年 7月 15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币 800 万元亲苗科技其进行增资，其中：本公司拟出资人民币 80万元认缴亲苗科10

技新增注册资本人民币 80万元。该等增资已于 2019年 7月完成工商变更登记。

3、2019年 8月 26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币 600万元、400万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币 1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司 60%、40%的股权。复健基金管理公司已于 2019年 9月完成工商注册登记。

4、2019年 8月 27日，控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas提供期限为不超过一年、金额为 450万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

5、2019年 9月 30日，控股子公司 Ample Up 与关联方 Magnificent View 签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以 4.02港元/股受让 Magnificent View持有的复锐医疗科技（Sisram）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至 2019 年 9月 30 日已发行股份总数的 21.93%），对价的总额约为 38,984 万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800 股股份，约占其截至 2019年 9月 30日已发行股份总数的 74.76%。该等交易已于 2020年 3月 25日完成交割。

6、2019年 11月 1日，控股子公司禅城医院与关联方深圳复星健康、有叻信息签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币 1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币 1,040.80万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康 51%的股权。截至本公告日，该等增资尚待工商变更登记。

7、2019年 11月 28日，控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas提供期限为不超过一年、金额为 160万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

8、2020年 1月 20日，控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas提供期限为不超过一年、金额为 100万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

七、独立非执行董事的意见

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次11

关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；该等议案的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议（定期会议）决议；

2、独立非执行董事事前认可；

3、独立非执行董事意见；

4、《苏州星晨合伙协议》及《天津星耀合伙协议》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二零年三月三十日

复星医药是一家从事医药生物行业投资控股型公司,其主要业务有医疗器械、医药工商业及其他,通过其附属公司和联营企业经营药品生产及药品批发、零售业务.公司主要产品有西药类药品、中药类药品。报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达99项，其中：包括美国专利申请12项、日本专利申请1项、欧洲专利申请2项、印度专利申请5项、PCT申请4项；获得专利授权35项。

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